经过5个多月的筹备，上市晋企山西焦煤收购华晋焦煤51%股权的草案最终敲定。
1月16日晚间，焦煤集团旗下上市公司山西焦煤披露重组草案，上市公司拟作价70.42亿元，通过发行股份及支付现金的方式收购分立后存续的华晋焦煤51%股权和明珠煤业49%股权，并募集配套资金不超过44亿元。本次重组将解决焦煤集团及其旗下公司逐渐显现的同业竞争，与此同时，资产证券化仍是山西省属国企发展的重要路径。
A 收购控股股东核心资产
早在2021年8月9日，上市晋企山西焦煤便公告称，公司筹划以发行股份及支付现金方式，购买控股股东山西焦煤集团持有的华晋焦煤51%股权，同时募集配套资金。据悉，这是继此前收购汾西矿业、霍州煤电旗下煤炭资产，上市公司再度收购焦煤集团旗下核心煤炭子公司资产。
根据重组草案，山西焦煤拟非公开发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权，以及购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权，并拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，华晋焦煤51%股权交易价格为65.99亿元，明珠煤业49%股权交易价格为4.43亿元。其中现金支付比例为交易价格的15%，股份支付的比例为交易价格的85%，即59.86亿元对价由上市公司以发行股份形式支付，10.56亿元对价以现金形式支付，交易价格总计70.42亿元。山西焦煤拟非公开发行股份募集配套资金不超过44亿元，其中10.56亿元用于支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将由交易前的54.40%上升至61.89%，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。另外，李金玉和高建平的持股比例由0上升至0.61%和0.59%。
山西焦煤此次重组的核心交易标的为其控股股东焦煤集团所持有的华晋焦煤51%股权。华晋焦煤亦是明珠煤业的控股股东，直接持有明珠煤业51%股权，因此本次重组实质上也是焦煤集团对内部资产进行整合。根据深交所上市规则，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
作为山西焦煤集团旗下核心子公司，将注入上市公司体系内的华晋焦煤，是经过分立后的存续公司，该公司成立于2001年，由原国家计委、能源部和山西省政府联合组建，2011年4月，分立为华晋焦煤和山西中煤华晋，现由焦煤集团控股51%，央企中煤能源持股49%，主要开发建设山西河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，拥有山西华晋贸易、山西焦煤华晋寨圪塔能源、吉宁煤业、明珠煤业等十余家控参股公司。根据重组草案披露，华晋焦煤在2022年开年后，以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司）。分立前，华晋焦煤除主要煤矿业务资产外，还持有山西焦煤集团房地产开发有限公司10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司3.33%股权，因此，华晋焦煤决定采用公司分立方式将前述股权予以剥离，便于进一步聚焦主业。
B 重组意在解决同业竞争
作为山西省属国企焦煤集团旗下上市公司，山西焦煤的前身是原山西焦煤集团旗下上市晋企西山煤电，通过整合西山煤电集团核心煤炭资产组建成立，并于2000年成功登陆A股。随着山西省属国企改革，2020年，原山西焦煤集团与山煤集团合并组建“新焦煤”，焦煤集团决定将西山煤电更名为山西焦煤，并明确运用上市平台推动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司。
而随着焦煤集团的组建和煤炭行业的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，焦煤集团及上市公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。本次交易标的华晋焦煤和明珠煤业主要从事煤炭开采、洗选加工及销售业务，便和上市公司构成了部分业务上的重合。
因此，本次重组正是焦煤集团为解决同业竞争问题采取的重要措施。山西焦煤表示，焦煤集团近年来积极以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推动煤炭资源整合和专业化重组，减少同业竞争。本次交易完成后，华晋焦煤和明珠煤业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，华晋焦煤与上市公司将不再存在同业竞争。
与此同时，明显可见的是，2021年以来，随着煤炭消费量持续快速增长，煤炭生产总体稳定，煤炭进口快速下降，煤炭市场供需两旺，煤炭价格高位波动，行业效益逐渐恢复。即便行业受制于燃煤成本增加等因素，经营压力增大，但包括上市公司以及标的公司在内的三家煤炭企业受益于市场需求旺盛，盈利能力明显提升。
数据显示，2021年前9个月，山西焦煤实现营业收入296.92亿元，同比增长24.6%；净利润31.74亿元，同比增长91.5%，超过公司自2000年以来任一完整年度净利润水平。另外，据重组草案披露，2019年至2021年前7个月，本次交易的核心标的公司华晋焦煤分别实现营业收入62.07亿元、51.5亿元、44.71亿元，净利润分别为9.62亿元、6.56亿元、11.43亿元，归属于母公司股东的净利润分别为4.96亿元、3.64亿元、8.62亿元。同期，明珠煤业分别实现营业收入3.87亿元、3.48亿元、3.41亿元，净利润8013.99万元、8572.34万元、1.13亿元。可以看到，华晋焦煤和明珠煤业在2021年的净利润出现明显增长，短短几个月的净利润已经超过往年全年的盈利水平。
本次交易中，焦煤集团也作出业绩承诺，2021年至2024年，华晋焦煤各年度扣非归母净利润将分别不低于13.57亿元、12.18亿元、12.29亿元、18.62亿元，合计不低于56.66亿元。按照公司规划，本次交易募集部分配套资金偿还银行贷款，可降低本次交易后上市公司的资产负债率，优化资产负债结构，有利于上市公司的持续发展。
C 国有资产证券化再推进
通过专业化重组，将优质的煤炭资产整合注入山西焦煤，既响应全国和山西深化国企改革战略部署，同时有利于提升国有资产证券化率。
事实上，在推进省属国企改革的过程中，山西早已提出资产证券化。2017年以来，山西印发了《关于深化国企国资改革的指导意见》及相关配套文件，形成了山西国企改革的“1+N”政策体系，明确提出通过积极开展资本运作等一系列方式来持续优化国有资本布局结构，充分利用上市公司平台，将具有良好经济效益和发展前景的优质资产注入上市公司，实现优质资产的证券化。2019年4月，山西省召开全省深化国有企业改革大会，提出要善于用好用活上市公司，加强市值管理，逐步提升资产证券化率。2020年4月，山西省召开省属国企提高资产证券化率专题会议，鼓励有条件的企业集团将资产注入上市公司，并对省属国有企业资产证券化率提出明确要求。
2021年2月，山西省国运公司召开会议，再次提出“十四五”期间山西省属企业改革的定量目标包括国有资产保值增值率达到105%以上、资产证券化率达80%以上等。山西多家煤炭行业上市公司如晋控煤业、山西焦煤等获得股东资产注入的可能性被券商持续关注。
对此，民生证券相关分析人士认为，此次收购为继2020年收购水峪煤业及腾晖煤业后再一次收购大股东资产。收购落地后，权益产能将得到明显增长。另外，山西提出省属企业“资产证券化率达80%以上”的目标。根据焦煤集团债券募集说明书，截至2020年末，集团共有煤炭产能2.07亿吨，其中主要矿井产能1.31亿吨，剔除上市公司产能与山煤集团产能（主要资产在山煤国际）后，仍有4480万吨左右产能具备资产证券化可能，资产注入空间仍然广阔。
国盛证券相关人士同样认为，山西焦煤作为山西焦煤集团煤炭资产的主要上市平台，并入华晋焦煤后产能或较收购前增长29.4%，但占山西焦煤集团2.1亿吨/年的煤炭总产能仅为23.6%，未来仍有提升空间，集团资产注入空间值得期待。
值得一提的是，本次交易完成后，山西焦煤与焦煤集团，及焦煤集团控制的除上市公司及其子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。为此，焦煤集团表示，在当前深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，焦煤集团还将通过资产证券化方式推动旗下优质煤炭资产整合，依托资本市场部署大型煤矿的智能化升级和精益化管理。同时，将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。

山西晚报记者张珍