随着新三板市场的日益火爆，投资者越来越关注新三板企业的股权投资。据悉，已挂新三板企业近9千家，拟挂板企业更多。这么多企业，各行各业、鱼龙混杂、良莠不齐，而机构对他们的研发报告又少得可怜。想在沙子中寻找金子，做好尽职调查或者看懂尽职调查报告就显得尤为重要。怎样才能看懂或者做好尽职调查呢？荣道资本采取“上市公司+PE”的商业模式，致力于打造金融服务实体平台，对企业进行投融资的同时，更为企业提供资本包装、资本运作等服务。

荣道资本投资方向为五大类成长行业(消费升级、医疗健康、先进制造、文化教育、信息技术)、拟挂新三板及已挂新三板企业、有竞争力的企业。荣道资本撰写本文，要以一家新三板拟挂板企业为例，说明如何对该类企业进行尽职调查，发现问题，规避风险。

荣道资本认为，对该企业最初的认识(通过该公司对外披露信息)：公司具备互联网基因，核心竞争力来源于：

1、新媒体营销能力，与传统线下留学企业主要依靠百度流量购买方式相比，公司获客成本要低很多、客户量级增长快。

2、互联网技术，通过互联网技术可以去掉大量的人工环节、消除了线下租金成本、降低了对人才的依赖。基于这两点公司可以实现快速迭代，收入规模呈量级增长，突破线下企业租金成本高企、流量购买成本爆发式增长、人才流动性强的掣肘。而公司的劣势在于至今尚未盈利。

通过尽调发现，公司对于自身新媒体营销能力过于夸大。通过测算，公司客户规模增长与新媒体投入成本增加并不成正比，事实上公司客户增长仍主要依赖传统的百度流量购买方式(与传统线下企业并无二致)，公司新媒体营销虽有一定特色，但当前却更多为成本单元，对引流并未产生巨大实效。另外，公司这类互联网技术其实门槛没那么高，很多线上线下的竞争对手也在采取类似的手段来节省人工成本。而且虽然能够对人工成本形成一定的替代，但仍然需要人工服务。

更为重要的是，当我们陷于该公司的逻辑——通过新媒体营销、互联网技术，可以大幅降低线下的租金成本、引流成本、人工成本，得到的结论是线上的模式对线下的模式形成了完美的超越。可是经过测算，新媒体营销成本+线上网络运营成本，并未明显低于线下租金成本+引流成本+人工成本。

对于公司账上所表现的至今尚未盈利的问题，通过调研公司实际的成本明细、费用明细，根据成本测算模型，我们发现，公司其实是混淆了可变成本与固定成本，按照实际属性的不同来归集，事实上公司虽然账面利润为亏损，而边际利润却一直为正值。另外，公司过往对于资金并没有合理利用，在一些费用投入上表现失误，从而影响了利润。从而，我们看到了公司的盈利提升弹性。

荣道资本认为，尽调后的认识，公司目前并不算是真正的互联网企业，没有明显区别于传统线下企业，公司关键资源及流程确实在营销方面，但营销的竞争力并不强，引流能力是短板，从而影响了收入增长。线上模式仍有缺陷，公司在营销投入上，需要调整费用结构，盈利有提升空间。